Лого Sportstyle

Преобразование ЗАО в ООО: инструкция, нюансы, образцы документов

Преобразование ЗАО в ООО: инструкция, нюансы, образцы документов

Из этой статьи вы узнаете:

  • Что такое преобразование ЗАО в ООО
  • Каковы преимущества преобразования ЗАО в ООО в 2018 году
  • Какими могут быть причины преобразования ЗАО в ООО
  • Какие документы необходимо представить для преобразования ЗАО в ООО
  • Как правильно преобразовать ЗАО в ООО
  • Зачем нужен передаточный акт при преобразовании ЗАО в ООО
  • Какой ряд действий должен предпринять бухгалтер при преобразовании ЗАО в ООО
  • Каковы часто задаваемые вопросы про преобразование ЗАО в ООО
  • Каковы сроки преобразования ЗАО в ООО

В последние годы самой распространенной корпоративной процедурой стало преобразование ЗАО в ООО. Это вызвано изменениями Гражданского кодекса РФ, которыми закрытые акционерные общества отменены как таковые. Кроме того, для всех АО законом предписано следующее – официально сдать свои реестры лицензированным реестродержателям до 01.10.2014. Как правильно оформить документы, чтобы учесть все важные детали данной процедуры, расскажет эта статья.

Преимущества преобразования ЗАО в ООО в 2018 году

По мнению правоведов, такие формы организации предпринимательства, как ОАО и ЗАО, в основном дублируют одна другую и не оправдывают себя. По этой причине их и упразднили на основании поправок в Гражданском кодексе РФ. Вместо этого ввели новые формы: публичные или непубличные АО (акционерные общества) и ООО (общества с ограниченной ответственностью). Сегодня официальное наименование ЗАО – «непубличное АО». Хотя после изменений Гражданского кодекса РФ прошло более трех лет, вопрос преобразования ЗАО в ООО актуален до сих пор.

Преобразование ЗАО в ООО

Главное отличие указанной реформы от предыдущих изменений форм собственности – это отсутствие конкретных сроков для корректировки документации работающих обществ. Внесение исправлений должно осуществляться одновременно с текущими изменениями учредительной документации.

Процесс перехода ЗАО в ООО предполагает завершение деятельности одного юридического лица с образованием другого, с иной организационно-правовой структурой. Он предусмотрен федеральным законом № 208 «Об акционерных обществах» (ст. 20).

Такая реорганизация не требует изменения обязательств и активов предприятия. Вновь созданное ООО имеет право на имущество, ранее принадлежащее ЗАО, и принимает его по соответствующему акту (п. 5 ст. 58 Гражданского кодекса РФ). Кроме того, общество получает все обязательства предшественника. Зачастую цель данного переустройства – более удобный бизнес со сниженными рисками.

Ввиду необходимости официальной регистрации компаний по месту их расположения документы также подаются в регистрирующий орган той же территории, где размещается юридическое лицо.

Преобразование ЗАО в ООО

Причины преобразования ЗАО в ООО

Сама по себе реорганизация решает многие проблемы. Допустим, обновление и улучшение бизнеса. Слияние нескольких юридических лиц – прекрасная возможность увеличить капитал.

Вот основные цели учредителей в процессе преобразования организации одного вида в другой:

Преобразование ЗАО в ООО

Известно множество мотивов для преобразования ЗАО в ООО. Но в последние годы (после 01.10.2014) эти процедуры участились, когда закон установил передачу ведения реестра ЗАО регистраторам. А это усложнило работу предприятий и повысило расходы.

Все, кто счел текущее состояние дел убыточным для компании, начали искать способы уклонения от передачи реестра, чтобы облегчить себе работу. Отличным выходом из ситуации стал переход закрытых АО в общества с ограниченной ответственностью. Бесспорно, это налагает определенные ограничения, зато для тех организаций, кто не использует весь спектр возможностей, открываемых новой формой, переход будет неощутимым.

Какие изменения появились в процедуре реорганизации ЗАО в ООО после 01.09.2014

После дополнений главы 1 Гражданского кодекса РФ (часть 4) очень изменился порядок реорганизации юридических лиц. Как оказалось, таких поправок довольно много. Мы перечислим самые важные из них.

  1. Участились случаи, ведущие к реорганизации (преобразованию) ЗАО в ООО. Новые поправки допускают расширение, слияние, создание и разделение всех видов обществ. К тому же можно консолидировать несколько компаний такого типа. Допустим, интегрировать ОАО в АО. Тем не менее закон предписывает ситуации, когда такие перемены невозможны. В итоге появился перечень ограничений.

    Преобразование ЗАО в ООО

  2. Порядок реорганизации намного упростился. Теперь администрации не нужно заблаговременно оповещать об этом регистраторов, публиковать уведомление в журнале «Вестник государственной регистрации» и разрешать проблемы кредиторов. Теперь многие преграды можно обойти.
  3. Предусмотрен конкретный порядок действий для неудавшихся переустройств. Теперь каждый акционер может обратиться в суд по поводу несостоявшейся реорганизации компании из-за ее несоответствия всем требованиям закона. Если суд это одобрит, то все вернется на круги своя. Закон подробно излагает, что ждет предприятия, ФЛП и сделки, проведенные после реорганизации, а также дает ответы на многие насущные вопросы.
  4. Закон предусматривает случай, когда реорганизацию считают недействительной. Каждый участник АО может подать иск в суд о нарушении каких-либо нормативных положений. Если это подтвердится, виновные заплатят штраф, а предприятие продолжит деятельность. Но неизвестно, в каком качестве. Это будет решать суд.

    Преобразование ЗАО в ООО

  5. Реорганизация ЗАО в ООО потребует больше времени. По новым правилам минимальный срок подачи документов компании растянется на 30 дней и более. Но это не вызовет особенных проблем, поскольку это время можно потратить на остальные процедуры. Таким образом, при правильном планировании и совмещении мероприятий время ожидания пройдет быстро. Но юридически перемены налицо.
  6. Предусмотрено, когда именно кредитору можно требовать возврата долга с предприятия на стадии его реорганизации. Изменился и порядок выставления требований, их рассмотрения и выполнения.
  7. Не остались без нововведений и статьи о правопреемстве. Поменялось содержание актов приема-передачи в части списка обязательных данных. В особенности это относится к процедурам раздела и выделения компаний.

    Преобразование ЗАО в ООО

Документы для преобразования ЗАО в ООО (+ образцы)

При регистрации вновь образованного ООО в уполномоченный на эти процедуры орган подают следующую подборку документов:

Документ для скачивания: Образец нового устава

Документ для скачивания: Передаточный акт образец

Преобразование ЗАО в ООО

После приема и рассмотрения этой документации бывшие акционеры в свою очередь должны получить некоторые бумаги и справки по вопросам:

Получение перечисленных документов дает право юридическим лицам считать реорганизацию (преобразование) ЗАО в ООО оконченной, а предприятиям – приступать к дальнейшей деятельности.

Преобразование зао в ооо

Преобразование ЗАО в ООО: пошаговая инструкция

Мы предлагаем вам подробную инструкцию по переводу ЗАО в ООО, включающую шесть этапов.

Шаг 1. Собрание акционеров.

По закону № 208 «Об акционерных обществах» (п. 3 ст. 20) решение о смене организационно-правовой формы компании принимается на общем собрании ее акционеров. По результатам голосования составляется документ, который содержит следующие сведения:

Преобразование зао в ооо

Шаг 2. Заявление на перерегистрацию.

Порядок преобразования ЗАО в ООО включает такое важное действие, как заполнение стандартной формы заявления (Р12001) о регистрации юридического лица, образуемого после реорганизации, и необходимость заверения его у нотариуса. Документ заполняется руководителем акционерного общества и содержит такие данные:

Преобразование зао в ооо

Нотариус проверяет полномочия и личность заявителя, затем его подпись на документе. Директору следует предъявить свой паспорт и собранный пакет документов по реорганизации ЗАО, куда входят:

Вышеуказанные документы потребуются только нотариусу. Для подачи формы Р12001 на регистрацию они не пригодятся.

Преобразование ЗАО в ООО

Шаг 3. Подача документации в налоговую инспекцию.

Переход ЗАО в ООО обязательно фиксируется в ИФНС по месту регистрации компании. При этом заявителю (либо его уполномоченному по официальной доверенности) нужно представить туда документы согласно перечню:

Преобразование ЗАО в ООО

Общепринятый срок рассмотрения заявки составляет 5 рабочих дней после получения документов налоговой.

Шаг 4. Обмен и погашение акций.

Ко времени упразднения фирмы акционеры ЗАО должны получить статус участников вновь созданного ООО. При этом эмитент меняет их ценные бумаги на доли в уставном фонде согласно утвержденному порядку, который закреплен протоколом общего собрания (ФЗ № 208 «Об акционерных обществах»). После этого все акции погашают.

Закрытым АО, где отсутствует автономный учет владельцев ценных бумаг, придется оповещать реестродержателя о намеченном преобразовании ЗАО в ООО во время подачи формы Р12001 в налоговую. Кроме того, следует опубликовать объявление о реорганизации, так как данный факт оказывает важное влияние на финансово-экономическую деятельность организации.

Преобразование ЗАО в ООО

Шаг 5. Получение новых документов ООО.

Согласно расписке, выданной заявителю при подаче документов на регистрацию в ИФНС, через пять дней вам следует забрать готовые бумаги по вновь созданному обществу. Туда войдут:

Именно в этот момент ЗАО считается ликвидированным, а перерегистрированной компании нужно внести соответствующие поправки в свою работу: сменить печать (при необходимости, поскольку для ООО наличие печати не принципиально), оформить новую карту с образцами подписей для банка, перевести в новую структуру персонал, переделать локальную документацию и тому подобное.

Преобразование ЗАО в ООО

Шаг 6. Оповещение регистратора.

В течение календарного месяца руководитель созданного ООО должен известить Центробанк РФ о завершении преобразования ЗАО в ООО и погашении акций согласно порядку эмиссии ценных бумаг (Положение № 428-П ЦБ РФ от 11.08.2014).

После этого процесс реорганизации считается законченным. Заметим, что иногда данная процедура выходит за рамки шаблона. На это влияет содержание учредительных документов реформируемой компании и точка зрения налоговой инспекции.

К примеру, уставы некоторых ЗАО предписывают аудиторскую проверку в процессе смены формы организации своей деятельности, а это значит, что перерегистрация продлевается на дополнительный этап. Со стороны налоговой процедура тоже может быть усложнена проведением выездной проверки хозяйственной активности компании за несколько последних лет. Это предусмотрено статьей 89 Налогового кодекса РФ (пункт 11) и не зависит от времени предыдущей проверки.

Преобразование ЗАО в ООО

Зачем нужен передаточный акт при преобразовании ЗАО в ООО

Важным и обязательным моментом для начала работы обновленной структуры при реорганизации является подготовка передаточного документа. Как правильно его составить, изложено в ст. 59 Гражданского кодекса РФ.

Согласно методическим указаниям по оформлению бухгалтерской отчетности (п. 6) рекомендовано регистрировать этот акт последним числом квартала или года.

Форма написания передаточного документа четко не установлена, что в ряде случаев весьма удобно. Как правило, за основу берется бланк бухгалтерского баланса.

Преобразование ЗАО в ООО

Обязательность составления данного акта вызвана необходимостью правового подтверждения проводимых действий.

В некоторых случаях структура этого документа стандартизована, но иногда он составляется в свободной форме. К примеру, можно использовать готовый шаблон передаточного акта при преобразовании ЗАО в ООО либо оформить его так, как удобно исполнителю.

Статья 59 Гражданского кодекса РФ описывает все аспекты, которые нужно учесть при подготовке передаточного документа. В частности, в нем отображают передаваемые позиции:

На основании передаточного акта регулируются потенциальные споры между бывшим юридическим собственником и действующим, который вступает в законные права.

Преобразование ЗАО в ООО

Разделы, включаемые в передаточный документ:

Преобразование ЗАО в ООО

Как подготовить передаточный документ для преобразования ЗАО в ООО? При выборе данного варианта реформации руководитель совместно с бухгалтерией включает в мероприятия по составлению акта порядок учета пунктов баланса и правопреемство по отношению ко всем дебиторам и кредиторам изменяемой структуры.

Форма передаточного документа при реорганизации является свободной. Если его составляют в виде таблицы, то предусматривают две колонки – для ликвидируемого юридического лица и образуемого, в которое переходит бывшая структура.

Ключевые действия бухгалтера при преобразовании ЗАО в ООО

Во избежание будущих проблем с реорганизацией предприятия бухгалтер должен выполнить план действий, подробно отраженный ниже:

  1. Проверить всю документацию и сверить акты, чтобы не допустить ошибок при переходе.
  2. Осуществить экстренную инвентаризацию имущества, что очень пригодится при визите к налоговикам.
  3. Оповестить всех кредиторов о начале процедуры. Как отмечалось выше, это делается в течение месяца после принятия решения о преобразовании ЗАО в ООО.
  4. При выявлении ошибок в процессе сверки документов и в ходе инвентаризации бухгалтер должен оформить уточненные декларации и сдать их в ИФНС.

    Преобразование ЗАО в ООО

  5. Обратиться в налоговую инспекцию для общей сверки платежей. Данные должны быть идентичны первоначальным либо скорректированным декларациям.
  6. Проверить наличие оплаты всех налогов, задолженностей, пеней и устранить недоработки.
  7. Явиться в ИФНС для подписания сверочного акта по имуществу компании, чтобы все действия были официальными.
  8. Составить передаточный акт, датированный последним днем месяца, и подготовить разделительный баланс.
  9. Проверить точность бухучета за рабочий год и отправить формы на проверку.
  10. Получить справку в Пенсионном фонде об отсутствии долга перед ним и неточностей в учете, касающегося этого ведомства.
  11. Оформить завершающие отчеты, используя имеющиеся бумаги.
  12. Собственноручно сдать отчетность в ИФНС и отследить ее принятие.
  13. Снять предприятие с учета в Пенсионном фонде.
  14. Закрыть банковский счет ЗАО.

Это всё, что требуется от главного бухгалтера.

Преобразование ЗАО в ООО

Топ-10 часто задаваемых вопросов про преобразование ЗАО в ООО

1. Зачем реформировать ЗАО? Не лучше ли его оставить, ведь штрафы за это не налагаются?

Да, верно. В настоящее время административные санкции за сохранение акционерных обществ в таком виде законом не предусмотрены. Однако продолжительная деятельность компании в этой форме тоже маловероятна. Почему? Например, вы не сможете изменить устав своего ЗАО, в том числе у вас не получится внести в него новые ОКВЭД, другой юридический адрес и тому подобное. Словом, всё, что предусмотрено п. 9 ст. 3 99-ФЗ от 05.05.2014. Это уже доказано практикой — ИФНС на самом деле это не регистрирует. Но генерального директора этого ЗАО по-прежнему можно поменять.

Преобразование ЗАО в ООО

2. Почему многие предпочитают именно преобразование ЗАО в ООО? В новой редакции пункта 1 статьи 66.3 Гражданского кодекса РФ предусмотрены и публичные, и непубличные акционерные общества. Кстати, что это такое и в чем разница между ними?

Вышеупомянутый пункт статьи дает следующие определения:

Согласно проведенному опросу респондентов, многие предпочитают форму ООО, поскольку с 01.10 2014 акционерные общества, как уже говорилось выше, обязали передать свои реестры на обработку лицензированным лицам (п. 2. ст. 149 Гражданского кодекса РФ), то есть регистраторам (п. 5 ст. 3 закона № 142-ФЗ). Последние оценивают свои услуги в 5 000–25 000 руб. в месяц, что за год составляет от 60 000 руб. даже по минимальному тарифу. Вдобавок за невыполнение закона по сдаче реестра нарушителям грозит большой штраф (часть 2 статьи 15.22 Кодекса РФ об административных правонарушениях). За «незаконное ведение реестра владельцев ценных бумаг» фирмы заплатят 700–1 000 тыс. руб., а должностные лица – 30–50 тыс. руб., или они будут подвержены дисквалификации (письмо ЦБ РФ № 015-55/6227 от 31.07.2014).

Преобразование ЗАО в ООО

Полная процедура преобразования ЗАО в ООО (цена) обходится в 15–40 тыс. руб. (с учетом выбранного исполнителя) и оплачивается один раз. Таким способом многие стараются уклониться от обязательного (п. 5 ст. 67.1 Гражданского кодекса РФ) аудита, введенного для акционерных обществ.

3. Возможна ли реорганизация, если еще не передан реестр АО регистратору?

Практика показывает, что сегодня это никак не влияет на процесс реорганизации (но точка зрения нотариусов при заверении документов бывает разной). Обычно люди, которые заказывали услугу перевода ЗАО в ООО, оштрафованы не были. Однако ходят слухи, что в следующем году произойдут перемены.

4. Преобразование ЗАО в ООО занимает много времени, так же как и реорганизация самого ООО?

Сейчас это происходит гораздо быстрее. Во исполнение п. 5 ст. 58 Гражданского кодекса РФ сократился перечень требований, обязательных при перерегистрации закрытого общества в открытое. Теперь на процедуру отводится лишь пять рабочих дней без учета даты обращения и получения новых документов.

Преобразование ЗАО в ООО

5. Кто должен подписывать форму заявления о реорганизации? Как и раньше — учредитель ООО?

Подпись ставит генеральный директор ЗАО, а нотариус подтверждает ее подлинность с указанием Ф. И. О. и должности подписанта согласно выписке из ЕГРЮЛ для данной компании.

6. Что нужно собрать из документов для перевода ЗАО в ООО?

Для регистрации необходимо следующее:

При этом желательно иметь гарантийное письмо на предоставление юридического адреса и справку об отсутствии долга перед ПФР.

7. Должны ли учредители ЗАО, перечисленные в выписке из ЕГРЮЛ, стать учредителями открытого общества в том же составе?

Не обязательно. Сведения об учредителях вновь созданного ООО записывают по реальным данным из реестра акционеров — те, кто там фигурирует, и будут учредителями фирмы.

Преобразование ЗАО в ООО

8. Может юридический адрес нового общества отличаться от старого адреса ЗАО, так как компания покинула прежнее здание, а сменить адрес в документах не успела?

Да, юридический адрес может быть другим. При этом очень важно иметь письмо-гарантию от собственника, что он вам его предоставил.

9. Какой перечень документов и в какие сроки нужно подавать в ИФНС разных областей?

Как правило, для преобразования ЗАО в ООО сдают стандартный официальный пакет, и больше ничего к нему не просят.

К примеру, в некоторых инспекциях Московской области документы изучают дольше (плюс 3-4 дня), объясняя это непривычностью выполнения новых процедур.

10. Какова самая частая причина отказа в реорганизации ЗАО?

Преобразование ЗАО в ООО

Сроки преобразования ЗАО в ООО

Прежде всего, отметим – ограничений в сроках нет. Важно своевременно проходить положенные процедуры. В основном процесс реорганизации продолжается около трех месяцев. Это можно проверить.

Итак, начальный этап – собрание акционеров и подготовка документации – продлится не менее четырех недель. Условно принимаем за 35 дней.

На общие сборы отводится три дня. Дальнейшие мероприятия (уведомление о реорганизации персонала, потенциальная проверка налоговой инспекцией и другое) можно тоже уместить в три дня. Затем дней пять займет выписка справки из Пенсионного фонда.

Сама регистрация укладывается в неделю. На остальные действия по представлению бумаг в нужные органы потребуется примерно столько же.

И завершающая фаза – переоформление всей документации – займет примерно месяц.

Теперь суммируем все сроки: 35 + 3 + 3 + 5 + 7 + 7 + 30 = 83 дня. Получаем почти три месяца.

Получить консультацию