Лого Sportstyle

Изменение генерального директора ООО: как не допустить ошибок?

Изменение генерального директора ООО: как не допустить ошибок?

Вопросы, рассмотренные в материале:

  • Почему к процедуре изменения генерального директора ООО предъявляются высокие требования
  • Каковы основания для изменения генерального директора ООО
  • Какие документы необходимы для изменения генерального директора ООО
  • Как оформляется заявление Р14001 для изменения генерального директора ООО

Нередко в организациях происходит смена руководства. В то, что может выступить в качестве повода для этого, сейчас вдаваться не стоит, важнее соблюсти законный процесс изменения генерального директора ООО. Правильность действий имеет определяющее значение, так как данное лицо возглавляет компанию и выступает без доверенности от ее имени.

Изменение генерального директора ООО: пошаговая инструкция

smena-direktora-nekomm-org.jpg

Генеральный директор – это единоличный исполнительный орган, он представляет интересы компании и действует от ее имени. Данные руководителя отображаются в ЕГРЮЛ, при совершении сделок с организацией другие фирмы должны убедиться в наличии у лица полномочий. Если происходит смена главы общества, то налоговые органы должны быть оповещены, а в ЕГРЮЛ вносятся поправки.

При изменении генерального руководителя фирмы нужно обратить внимание на недопущение одной из двух возможных ситуаций. Первая – с прежним руководителем не расторгнуто соглашение, а новый генеральный директор уже принят на работу. Вторая – бывший начальник уже покинул свой пост, а новый глава ООО еще не назначен.

Статья 40 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» от 08.02.1998 № 14-ФЗ говорит о том, что у должности ЕИО нет однозначного названия, следовательно, руководитель ООО может именоваться как генеральный директор, президент и т. п. Быть назначенным на данную должность может только физическое лицо, но есть исключение – передача полномочий ЕИО управляющему. Уставом ООО устанавливается срок полномочий руководителя. Он может выбираться не только из числа членов общества. Но можно указать в уставе и обратное.

Генеральный директор получает свои полномочия не после занесения записи в ЕГРЮЛ, а непосредственно с момента избрания.

Для изменения руководителя выбирают один из двух способов:

Генеральный директор выбирается на собрании, в котором принимают участие все члены компании. Утверждение происходит согласно сроку действия его полномочий, отраженных в уставе общества.

Изменение руководителя в случае работы генерального директора по трудовому договору происходит в двух ситуациях: руководитель умер или его уволили. Причины увольнения бывают различными:

  • по желанию генерального;
  • по соглашению сторон;
  • по окончании срока действия трудового договора;
  • при наличии виновных действий директора (ст. 81 Трудового кодекса РФ);
  • при изменении собственника имущества;
  • по желанию учредителей ООО без объяснения причин (ст. 278 Трудового кодекса РФ).

Встречаются еще случаи, когда фирму ликвидируют или объявляют банкротом. При таких исходах генеральный тоже оказывается вне своей деятельности, но данное изменение носит иной характер, так как отныне ООО больше не существует.

Когда в руководстве организации стоит единственный учредитель вне штата, то в данном случае факт расторжения договора трудоустройства не имеет места. Нужно издать приказ о том, что полномочия руководителя прекращены.

O71VD60.jpg

В основном изменение главы ООО происходит в случае, когда полностью меняются участники общества. При этом результаты работы ЕИО не играют особой роли.

Много поводов для изменения руководителя привносит его деятельность, если она была признана участниками ООО неудовлетворительной. К основным причинам можно отнести:

Обратите внимание на очень важный момент: причина увольнения генерального директора влияет на то, будет ли обязано общество выплатить ему компенсацию. Минимальный размер компенсации – тройная среднемесячная заработная плата директора.

Для тех ООО, которые решат самостоятельно изменить руководителя организации, первым делом нужно позаботиться о том, чтобы данное действие было совершено по официальной процедуре. Для этого нужно провести собрание всех участников общества, и их решение о смене первого лица должно быть зафиксировано в протоколе.

Is Your Board Helping Your Organization.jpg

В компаниях, учрежденных одним лицом, оформляется решение единственного участника.

Пошаговый процесс изменения руководителя ООО, учитывая требования и рекомендации 2018 года, выглядит следующим образом:

  1. Принятие решения о смене руководителя учредителем (или всеми) ООО, составление Протокола собрания участников или оформление решения единственного участника. Повестка дня обязательно должна содержать два пункта:

    - Снятие полномочий с бывшего генерального директора, а также разрыв трудовых отношений.

    - Возложение полномочий на нового директора.

  2. Увольнение бывшего руководителя, прием на работу нового.

    Особо важным моментом здесь является то, что доверенности, выданные ЕИО до увольнения, продолжают действовать. Их действие необходимо прекращать отдельно.

  3. Заполнение заявления (форма Р14001) с подписью утвержденного руководителя. Достоверность подписи необходимо подтвердить у нотариуса.

    Перечень документов нужно уточнять у конкретного нотариуса, ниже приведен стандартный список:

    - паспорт нового руководителя;

    - свидетельства ИНН и ОГРН общества;

    - устав;

    - решение о смене руководителя.

  4. Регистрация смены главы ООО в ЕГРЮЛ.

    При оформлении изменения генерального директора ООО время строго регламентированно: нужно подать заявление (по форме Р14001 и заверенное) в налоговые органы не позднее чем через три рабочих дня с момента принятия решения.

  5. Получение выписки из ЕГРЮЛ с изменениями.

    Законодательством установлено время на оформление изменения руководителя организации, оно равно пяти рабочим дням. В этот срок не входят дни подачи и получения документов.

  6. Уведомление банка, обслуживающего ООО, об изменении главы фирмы.

    Документация, которую нужно предоставить в банк:

    - решение и протокол об изменении руководителя;

    - выписка из ЕГРЮЛ;

    - приказ о наделении полномочиями нового директора;

    - образец подписи нового генерального.

Чтобы избежать различных неприятных последствий, об изменениях в руководстве ООО, помимо банка, нужно сообщить всем партнерам, контрагентам, кредиторам.

Какие документы нужны для изменения генерального директора ООО

Изменение руководителя компании предполагает подачу следующих документов в налоговые органы:

  1. Заверенное заявление (форма Р14001) о внесении изменений в сведения об организации, находящиеся в ЕГРЮЛ.
  2. Решение (протокол) назначения нового руководителя (не носит обязательный характер).

При смене генерального директора ООО также необходимо подготовить следующие документы для нотариуса:

  1. Актуальная выписка из Единого госреестра юридических лиц.
  2. Свидетельство ИНН.
  3. Решение (протокол) о смене директора.
  4. Устав ООО.
  5. Свидетельство ОГРН.

11193746_l.jpg

Обратите внимание, что оригиналов указанных документов вполне достаточно. При изменении генерального директора ООО образец для заполнения, а также подробную консультацию можно получить у нотариуса. До визита к нотариусу следует заказать выписку из ЕГРЮЛ.

Необходимо знать: информация об изменении генерального директора ООО направляется в соответствующую налоговую инспекцию, где данное ООО зарегистрировано. Существуют специальные организации ИФНС, которые имеются в крупных городах. Они помогают осуществить все необходимые операции. На портале федеральной налоговой службы доступна вся необходимая информация по контактным данным ИФНС.

На сайте федеральной налоговой службы также можно найти полезные сведения по заполнению формы Р14001, там же имеются требования ко всем документам, которые должны быть предоставлены в органы регистрации (приложение № 20 к приказу ФНС России от 25.01.2012 № ММВ-7-6/25@). Кроме того, в свободном доступе на сайте федеральной налоговой службы, а также на сайте ГНИВЦ ФНС России предоставлена Программа подготовки документов для государственной регистрации (ППДГР).

Готовую форму Р14001 необходимо нотариально заверить, кроме электронного варианта подачи с электронно-цифровой подписью (ЭЦП). В данной ситуации заявителем будет являться новый генеральный директор ООО.

При подаче документов на государственную регистрацию необходимо оформить заявление по форме Р14001 согласно пункту 2 статьи 17 Федерального закона «О госрегистрации индивидуальных предпринимателей и юридических лиц» от 08.08.2001 № 129-ФЗ, п. 22 Административного регламента предоставления ФНС госуслуги по государственной регистрации юридических лиц (утв. приказом Минфина от 22.06.2012 № 87н). Кроме того, нужно иметь при себе нотариально заверенную доверенность, если документы оформляет представляющее ООО лицо.

Существует три варианта подачи документации:

  • Процедура изменения генерального директора ООО через МФЦ (многофункциональный центр предоставления муниципальных и государственных услуг) или орган регистрации предполагает подачу документов лично генеральным директором (заявителем) или представителем ООО.
  • Можно подать документы (с электронно-цифровой подписью), зайдя на сайт налоговой службы. Если отсутствует ЭЦП, следует обратиться к нотариусу, имеющему ЭЦП; услуга является платной.
  • Можно также отправить документы ценным письмом с описью, используя почтовые услуги.

С того момента, когда было принято решение об изменении генерального директора ООО (пункт 5 статья 5 федерального закона «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» от 08.08.2001 № 129-ФЗ), у вас есть возможность в течение трех дней подать все документы в органы регистрации. Новому генеральному директору грозит штраф в размере пяти тысяч рублей при нарушении данного срока (согласно п. 3 ст. 14.25 Кодекса об административных правонарушениях РФ).

При подготовке документов, необходимых для оформления процесса изменения генерального директора ООО, могут возникнуть следующие вопросы:

  1. Какие листы 14001 заполняются при изменении руководителя ООО?

    В стандартной ситуации заполняются нижеуказанные листы:

    - титульный лист: сведения о компании;

    - лист К: страницы 1 и 2 (для нового генерального);

    - лист К: страница 1 (для уволенного главы);

    - лист Р: все 4 страницы (информация о заявителе).

  2. Кто является заявителем при изменении генерального директора ООО – старый или новый руководитель?

Этот вопрос вызывает затруднения, потому что старый руководитель уже лишен полномочий, а сведения о новом еще не внесены с ЕГРЮЛ. Когда-то было принято, что заявление подписывает старый директор, поскольку именно его данные пока фигурируют в реестре. Впоследствии было разъяснение ВАС РФ от 29.05.2006 № 2817/06, в соответствии с которым такая практика признана несоответствующей закону об ООО. Следовательно, поскольку все полномочия уже возложены на нового директора с момента назначения, то именно он и подписывает заявление.

В регистрирующий отдел при изменении руководителя все необходимые документы может предоставить новый генеральный директор лично или представляющее его лицо согласно нотариальной доверенности.

canstockphoto60175672.jpg

Если после прохождения всех процедур для внесения сведений в ЕГРЮЛ, информация не вызвала нареканий и вы смогли получить одобрение, то в течение пяти рабочих дней с момента предоставления всех бумаг, выдается Лист записи ЕГРЮЛ, который указывает на тот факт, что в реестр были внесены изменения. Подробнее об этом – в ст. 8 ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» от 08.08.2001 № 129-ФЗ, приказ ФНС России от 13.11.2012 № ММВ-7-6/843@.

Если же весь пакет документов подавался через МФЦ, то срок ожидания увеличивается. Лист записи может быть получен лично генеральным директором или его представителем, а также он может быть направлен по почте на адрес ООО, если вы указали данный способ как возможный при оформлении бланка Р14001.

Получить консультацию