Лого Sportstyle

Перерегистрация компании: что нужно знать

Перерегистрация компании: что нужно знать

Из этой статьи вы узнаете:

  • Зачем нужна перерегистрация компании
  • Какие существуют основания для перерегистрации компании
  • Какие документы требуются для перерегистрации компании
  • Как перерегистрировать компанию на другого человека
  • Нужно ли использовать перерегистрацию компанию для «борьбы» с налоговой

Современный бизнес сталкивается с высокой конкуренцией практически во всех сферах. Основные направления хозяйственной деятельности компании и форма ее ведения прописываются при регистрации предприятия, которая проводится в точном соответствии с законодательными нормативами. Если в процессе своего развития у фирмы возникает необходимость во внесении изменений в учредительную документацию, в форму и порядок ведения бизнеса, то в обязательном порядке должна проводиться перерегистрация компании.

Зачем нужна перерегистрация компании

В 1-ю часть Гражданского кодекса РФ в последнее время был внесен ряд корректировок, которые имеют непосредственное отношение к процедурам регулирования деятельности юридических лиц. Такие изменения привели к тому, что целому ряду предприятий пришлось пройти перерегистрацию. Эта необходимость возникла по той причине, что после внесенных изменений в Гражданский кодекс РФ некоторые организации попросту выпали из правового поля. Другими словами, их учредительная документация перестала соответствовать новым законодательным требованиям.

Самое большое количество процедур перерегистраций компаний было вызвано изменениями в законах, принятыми в 2009 году. Тогда были внесены корректировки по учредительной документации и добавлены новые положения, регулирующие деятельность ООО.

Обратите внимание! Не менее важную роль сыграл и фактор, связанный с изменением статуса ЕГРЮЛ (Единого реестра юридических лиц). В настоящее время действует положение, согласно которому все данные Реестра признаются действительными (презюмируются) то того момента, пока в установленном порядке не будет доказано обратное. Вместе с тем был несколько расширен список сведений, которые должны содержаться в реестре.

Вначале, согласно принятым изменениям на законодательном уровне, была установлена обязательная перерегистрация всех ООО на протяжении одного года. Несколько позже, после детального анализа, данная норма была отменена.

В настоящее время действует положение, указывающее на обязательную перерегистрацию при первом внесении корректировок в учредительную документацию.

Были значительно расширены полномочия нотариусов в отношении проведения операций с долями участников компаний. Теперь заявитель должен обязательно заверить свои полномочия в нотариальной конторе (раньше такое требование отсутствовало).

Процесс перерегистрации компании включает много сложных моментов, которые могут стать подводными камнями для предпринимателей. Это в первую очередь обусловлено постоянными изменениями форм документации, несогласованностью органов власти, ответственных лиц, а также несоответствием норм старого и нового законодательства.

В такой ситуации появляются нестандартные варианты решения похожих задач. Это способствует значительным отличиям в процедурах перерегистрации компаний, применяемых разными субъектами Федерации. Чтобы избежать проблемных ситуаций, собственникам компаний стоит воспользоваться консультацией экспертов в данной правовой сфере или полностью доверить им ведение всего процесса.

Нужно учесть, что процесс перерегистрации компании по имеющемуся основанию не сводится исключительно к изменению моментов, ставших причиной прохождения такой процедуры.

Еще до начала процесса перерегистрации компании необходимо привести всю учредительную документацию в соответствие с новыми законодательными требованиями. Такая процедура предполагает вдумчивую работу юристов и занимает достаточно много времени.

02.jpg

Для начала необходимо провести детальный анализ определенных положений старого и нового законодательства. Затем изучить имеющуюся юридическую документацию компании с целью выявления неточностей и противоречий по отношению к новым правовым нормативам. После завершения анализа специалист составляет план действий по редактированию уставных документов.

Непрофессиональное редактирование и наличие ошибок в уставных документах могут стать причиной серьезных неприятностей. После выявления таких неточностей придется еще раз менять учредительные документы. Эта процедура требует много времени на формирование нового пакета документов. Поверхностное отношение к учредительным документам может обойтись очень дорого. Лучше один раз ответственно подойти к данному вопросу и избежать неприятных последствий.

Многие компании передают решение вопросов, требующих узкоспециализированных знаний, юридическим фирмам, предоставляющим услуги по перерегистрации.

Основания для перерегистрации компании

Чтобы инициировать перерегистрацию юридического лица, нужны весомые причины. Процесс внесения в Единый реестр – сложная и трудоемкая задача, занимающая немало времени. В качестве основания для повторной регистрации компании могут выступать следующие факторы:

03.jpg

Любые изменения в деловой активности компании, которые приводят к необходимости перерегистрации юридического лица, должны отражаться в уставе организации.

Законодательная база перерегистрации компании

Существует большое количество законов, регулирующих процесс повторной регистрации или переоформления компаний. В этом перечне стоит выделить три основных документа:

04.jpg

Другие нормативные документы, регулирующие порядок перерегистрации компаний в дополнение к положениям основных нормативных актов:

Нововведения, касающиеся перерегистрации компаний

Закон ФЗ № 312, в соответствии с которым возникла необходимость в перерегистрации ООО, был принят еще в 2009 году. Его появление вызвало множество вопросов у предпринимателей и юристов. На многие из них нет однозначных ответов и сегодня. Еще больше сложностей в деле перерегистрации появилось после внесения изменений в Гражданский кодекс РФ в 2014 году. Давайте разберемся, что собой представляет процедура перерегистрации компаний в текущем 2018 году.

Для этого рассмотрим, что изменилось в порядке оформления ООО и в требованиях к учредительным документам. Например, учредительный договор получил новое название – договор об учреждении общества с ограниченной ответственностью. После внесенных изменений этот документ потерял статус учредительного.

Основным документом компании остается Устав. В него не нужно вписывать имена участников и их данные (включая размеры долей). Все эти сведения содержатся в договоре об учреждении ООО. Таким образом, возникает необходимость внесения поправок в Устав компании в обязательном порядке.

Договор об учреждении в настоящее время уже не является учредительным документом. В Устав компании можно внести запись, что представлять интересы ООО могут несколько лиц одновременно. Их данные заносятся в Госреестр. Кроме того, необходимо заверить у нотариуса все решения собрания, а также оценить имущество ООО, которое вносится в уставной капитал (независимо от его стоимости). При этом можно не указывать точный адрес компании.

Изменения, принятые в 2018 году, несколько расширили права участников ООО. Они получили права:

- на обжалование решений общества в случаях, предусмотренных законом, если такое решение имеет гражданско-правовые последствия;

- выставить требование по возмещению убытков от имени общества;

- оспаривать или признавать недействительными действия, совершенные компанией.

До внесенных изменений обязанности участников не отражались в Уставе. В настоящее время в их обязанности входит:

- участие в голосовании;

- не предпринимать действий, которые несут вред обществу;

- не препятствовать обществу в достижении его целей.

- Основным документом, который содержит данные об участниках ООО и размерах их долевого участия в компании является ЕГРЮЛ.

- Изменен порядок, определяющий предоставление исключительных компетенций общему собранию учредителей, а также совету директоров.

- Особенности процедуры выхода учредителей из ООО определяет его устав.

- Внесены корректировки в процедуру продажи/уступки долей участников, а также изменился порядок реализации преимущественного права покупки доли. Кроме того, предусмотрена обязательность удостоверения сделок по отчуждению долей у нотариуса.

09.jpg

- Внесены изменения в порядок проведения крупных сделок.

- В настоящее время можно не отражать в уставе данные учредителей ООО, но после внесения компании в Госреестр необходимо обеспечить ведение списка участников.

- Изменились формы заявлений для регистрации вносимых изменений (включая Р13001 и Р14001).

Документы для перерегистрации компании

05.jpg

Документы, необходимые для перерегистрации общества с ограниченной ответственностью:

Порядок проведения перерегистрации компании

1. Первым шагом при перерегистрации является создание нового устава или редактирование имеющегося. Оба варианта допустимы и законны.

06.jpg

Внешне Устав остался неизменным. Требования к его внешнему виду выглядят следующим образом:

2. Следующим шагом нужно оформить документ, который называется «Решение о внесении изменений в учредительные документы ООО». Он составляется после проведения общего собрания и оформляется в форме протокола.

3. Затем необходимо подать заявление на внесение корректировок в учредительную документацию компании. Для этого следует заполнить форму заявления Р13001 и заверить ее нотариально. Для заверения этого документа у нотариуса понадобится паспорт и выписка из ЕГРЮЛ.

4. К пакету документации для перерегистрации компании следует приложить квитанции об уплате госпошлин (за перерегистрацию общества, за выдачу копии Устава и отметкой фискальной службы). Стоимость перерегистрации – 800 рублей.

07.jpg

5. После того как все документы собраны, можно подать их для перерегистрации в налоговую службу. Их можно отправить и почтой, но в этом случае увеличиваются сроки и появляются риски потери важной документации.

Процедура перерегистрации может растянуться на несколько недель. В то же время некоторые юридические компании обещают справиться с этой задачей за пять дней. Если сроки для вас некритичны, то, следуя приведенной здесь инструкции, вы успешно пройдете перерегистрацию фирмы.

Перерегистрация компании на другого человека

Перерегистрация компании с человека на человека проводится по следующему алгоритму:

  • Обязательная замена главного бухгалтера и генерального директора.

  • Введение нового учредителя (нового управляющего).

  • Выход предыдущего управляющего из состава юридического лица.

Отметим, что перерегистрация компании на другого директора должна проводиться в соответствии с требованиями, которые определены в законе.

Если вы не ограничены в финансовом плане и хотите избежать бумажной волокиты, можно для такого случая рекомендовать оформление договора купли/продажи. Если по такому договору происходит передача 100 % долей компании в пользу другого лица, то он должен заверяться у нотариуса. Без нотариального заверения сделка может быть признана недействительной.

Если компания передается другому лицу из-за материальных проблем, то нотариальная процедура, скорее всего, не будет подходящим вариантом. В этом случае лучше использовать путь с введением в состав учредителей человека, которому фактически передается компания. Такое решение вопроса выглядит менее затратным, но сама процедура может затянуться на несколько месяцев.

10.jpg

Для передачи компании можно воспользоваться и договором дарения, который нужно обязательно заверить установленным образом. Провести процедуру дарения можно исключительно при взаимном согласии сторон. При этом необходимо четко соблюдать все требования, предусмотренные законодательством для оформления дарственной.

Закон не запрещает передавать компанию другому юридическому лицу. В этой ситуации, как показывает практика, компания будет реорганизована.

Для переоформления компании нужно подать в регистрационные органы следующий пакет документации:

Чтобы избежать ошибок при подготовке документов для переоформления предприятия, стоит воспользоваться услугами юридической компании.

Перерегистрация компании по месту жительства учредителя

Нередки случаи, когда предпринимателям необходима перерегистрация компании по месту жительства учредителя или директора. Это может быть вызвано желанием сократить расходы на аренду офиса и вести деятельность компании в жилом доме. В таких видах деятельности, как предоставление бухгалтерских, юридических и ряда других услуг, можно обойтись собственным жилым помещением.

Закон допускает возможность использования домашнего адреса в качестве юридического. Предоставить свое жилье для таких целей могут учредитель или представитель исполнительного органа (обычно директор). Перерегистрация компании по адресу директора или участника ООО, которые не являются единоличными собственниками жилплощади, возможна только при наличии согласия совладельцев жилья.

11.jpeg

Чтобы внести в ЕГРЮЛ домашний адрес как юридический, нужно оформить следующие документы:

Предоставление домашнего адреса в качестве юридического имеет свои преимущества и недостатки. Рассмотрим плюсы такого решения:

Теперь о недостатках:

- могут возникать сложности с открытием банковского счета и с оформлением кредитов (банковские учреждения с недоверием относятся к предприятиям, которые не имеют достаточного имущества, собственного или арендованного);

- у проверяющих органов могут возникнуть подозрения, что это фиктивная фирма;

- существует риск лишения личного имущества из-за банкротства или ликвидации компании;

- при увольнении директора или выходе учредителя придется менять юридический адрес компании и вносить изменения в Единый реестр.

Перечисленные здесь преимущества и недостатки регистрации компании по домашнему адресу нужно оценивать отдельно для каждого конкретного предприятия.

Что делать, если требуется перерегистрация компании в другой регион

Нужно отметить, что перевод компании в другой регион предполагает не только замену генерального директора, но и участников общества, а также юридического адреса. При возникновении такой необходимости порядок действий выглядит следующим образом:

Нужно найти в требуемом регионе адрес для регистрации компании. Не рекомендуем указывать фиктивные адресные данные, так как если ваша хитрость будет раскрыта, то придется понести административное наказание.

Необходимо собрать всех учредителей для обсуждения порядка действий. Нужно также коллегиально рассмотреть изменения, которые будут внесены в уставную документацию.

12.jpg

По результатам собрания учредителей должен быть составлен заверенный протокол. В этом документе отражается весь перечень вопросов, которые обсуждали участники собрания, и утвержденные решения.

Список документов для перерегистрации компании в другой регион включает: Устав, учредительный договор, выписку из Единого реестра, свидетельства ИНН и ОГРН. Основным документом этого перечня выступает заявление о перерегистрации с внесением всех изменений. Его оформляют по форме №P13001 и заверяют в нотариальной конторе.

Законом предусмотрена государственная пошлина за перерегистрацию юридического лица. Для ее оплаты необходимо оформить платежное поручение установленного образца на сумму 4 тыс. руб. Данная сумма оплачивается всеми участниками общества в равных частях. После внесения платежа необходимо получить квитанцию, подтверждающую операцию.

Как правило, все сотрудники переводятся для работы на новое место. С отказавшимися от такого перевода специалистами расторгается трудовой договор.

13.jpg

В завершение процесса остается решить вопросы взаимодействия с клиентами и кредиторами компании. Все они должны быть уведомлены о переводе. Это позволит избежать сложных вопросов и проблем в будущем.

Во сколько обойдется перерегистрация компании

Расходы на перерегистрацию компании зависят от способа, который выбран для внесения изменений: договор дарения, купли/продажи или введение в состав ООО нового участника. Последний вариант является наиболее экономным. Замена учредителя оформляется путем изменения в уставных документах компании. Учредителям необходимо поставить в известность налоговую инспекцию о таких изменениях. Они должны фиксироваться в ЕГРЮЛ. Стоимость такой процедуры составляет около 400 руб.

Оформление договоров дарения и купли/продажи производится в нотариальной конторе. Помимо оплаты услуг нотариуса, необходимо внести средства за перерегистрацию (около 300–400 руб. в зависимости от региона).

Перерегистрация фирмы как «защита» от налоговой

Существует мнение, что налоговые проверки по коммерческим предприятиям проводятся один раз в 3 года. Поэтому некоторые предприниматели усматривают в перерегистрации компании способ защиты. Но это мнение является заблуждением. Согласно существующим нормам в ходе выездной инспекции фискальные службы могут проверить деятельность компании не более чем за 3 предшествующих года (п. 4 ст. 89 Налогового кодекса РФ). Опираясь на этот норматив, предприниматели решают, что могут спокойно работать три года, а затем бросить предприятие и открыть новое.

14.jpg

В действительности у налоговой службы отсутствуют ограничения на периодичность выездных проверок. Правило «ревизия раз в три года» сформулировали сами чиновники фискальной службы для среднестатистического бизнеса согласно положениям пункта 4 статьи 89 Налогового кодекса России.

В 5-м пункте этой же статьи указывается только на наличие ограничений по числу ревизий одного хозяйствующего субъекта: не более двух раз в год. При этом руководитель налоговой службы имеет право в исключительных случаях инициировать и дополнительную, третью выездную проверку деятельности компании за год.

Перерегистрация компании не может служить защитным средством от проверок фискальных служб. Если предприятие работает по прозрачным схемам, ему не нужно опасаться проверок. Даже если при ведении бухучета были допущены ошибки, то подать «уточненку» можно и после начала налоговой проверки.

Если же компания работает нечестно, то доначислять ей платежи по налогам могут даже при ее закрытии. Дело в том, что процедура ликвидации организаций предполагает оформление обходного листа, в котором свои отметки должны сделать все основные отделы фискальной инспекции, включая и тот, который занимается выездными проверками.

Проводятся налоговые проверки и в отношении компаний, которые инициировали процедуру перерегистрации. Часто такие ревизии являются формальными, но если будут выявлены подозрительные финансовые операции, то может последовать углубленная проверка.

В качестве аргумента против использования процедуры перерегистрации компании как средства от налоговых проверок можно указать еще на один важный фактор. Частые изменения юридического адреса, названия компании или региона ее деятельности обязательно вызовут подозрение у фискальной службы. Частая перерегистрация фирмы относится к категории наиболее важных критериев, которые могут привести к включению организации в план налоговых проверок.

15.jpg

Нельзя не учитывать и те неудобства, которые приносит перерегистрация компании ее партнерам. Из-за смены реквизитов контрагента им придется переделывать огромное количество документации. К тому же этот факт может отразиться на деловой репутации компании. Принимая решение о перерегистрации, следует учитывать коммерческие риски. Этот фактор значительно снижает шансы на участие в тендерах, так как при таких отборах преимущество получают предприятия с успешной историей.

Нужно отметить и еще один момент. Если ваша компания проработала 3 года без проверок, это совсем не значит, что пора готовиться к основательной ревизии. В налоговой службе утверждают планы проверок перед началом квартала. Чтобы попасть в такой план, еще нужно постараться. В него включаются предприятия, которые имеют низкие показатели в сравнении со среднестатистическими выручками, объемами налогов, возмещения НДС по конкретной отрасли. Подобный отбор обусловлен стремлением налоговиков получить максимальный эффект от проверки, а, следовательно, компания со средними показателями вряд ли будет интересна проверяющим.

Получить консультацию