Лого Sportstyle

Перерегистрация ЗАО: пошаговая инструкция и полезные рекомендации

Перерегистрация ЗАО: пошаговая инструкция и полезные рекомендации

Из этой статьи вы узнаете:

  • Каковы преимущества и недостатки процесса перерегистрации ЗАО в ООО
  • Как перерегистрировать ЗАО в ООО
  • Сколько может стоить перерегистрация ЗАО в ООО
  • Что нужно сделать после перерегистрации ЗАО в ООО

Процедура перерегистрации ЗАО покажется не такой трудной и значительно ускорит все операции, если знать некоторые нюансы. При хорошем понимании порядка действий вы сможете сохранить свои время и финансы. Стоит отметить тот момент, что после появления некоторых корректировок в законодательстве с 01.09.2014 ЗАО стали именоваться непубличными акционерными обществами. Соответственно, в Гражданском кодексе РФ появилась информация о замене открытых и закрытых обществ на публичные и непубличные.

Для чего необходима перерегистрация ЗАО в ООО

1.jpg

Считается, что ЗАО и ООО дублируют друг друга, поэтому было принято решение упразднить в Гражданском кодексе РФ данные формы. Заменой стали новые организационные формы: общества с ограниченной ответственностью и акционерные общества, включающие в себя публичные и непубличные организации. Однако и в 2018 году вопрос перерегистрации ЗАО в ООО является актуальным, хотя после последних изменений в Гражданском кодексе РФ прошло много лет.

Непубличное акционерное общество – это организационная форма юридического лица, его создание и деятельность регулируется федеральным законом № 208. В данном акционерном обществе все взносы представлены в виде акций и других ценных бумаг, распределены они среди узкого круга лиц без выхода на рынок.

Другой организационной формой является общество с ограниченной ответственностью. Данное учреждение – это тоже юридическое лицо, но в отличие от непубличных акционерных обществ здесь фигурируют не ценные бумаги, а доли в уставном капитале. Доли принадлежат участникам общества – учредителям. Также важно упомянуть, что за всевозможные риски, связанные с размерами взносов, несут ответственность организаторы данного ООО. Создание и деятельность общества с ограниченной ответственностью регулирует федеральный закон № 14.

Между этими двумя организационными формами существует большая разница, включая законы, регулирующие их деятельность, однако перерегистрация ЗАО в ООО на практике происходит регулярно.

2.jpg

Разница описанной выше реорганизации от существовавшей ранее – отсутствие точных временных рамок по оформлению и корректировке всех документов общества. Параллельно с внесением изменений в учредительные документы происходит и корректирование всей документации организации.

Вся процедура перерегистрации из ЗАО в ООО представляет собой сложную операцию по смене одного юридического лица другим, при этом создается новая организационная форма. Данный вид перерегистрации регулируется ст. 20 закона № 208-ФЗ от 26.11.1995 «Об акционерных обществах» (закон об АО).

Перерегистрация ЗАО в ООО никак не вносит поправок в обязательства и активы данного общества. Согласно передаточному акту (п. 5 ст. 58 Гражданского кодекса РФ) после перерегистрации в ООО учреждение приобретает все имущество, которое принадлежало ЗАО. Основным важным намерением при перерегистрации из ЗАО в ООО является сокращение рисков и более удобное ведение бизнеса.

Каковы преимущества и недостатки процедуры перерегистрации ЗАО в ООО

Достоинства и недостатки при процедуре перерегистрации ЗАО в ООО можно выделить следующие:

Плюсы ООО  ЗАО
      Возможность учесть в уставе следующие моменты, связанные с ограничениями:

- на отчуждение учредителем своей доли третьим лицам;
- на принятие новых лиц.
Один из членов организации может быть исключен (по решению суда). Исключается выгода отдельных лиц общества, поскольку спектр многих вопросов определяется единогласным решением.
Нет разделения имущества на акции и бумаги, эмиссия не проводится.

Долями в уставном капитале являются взносы, которые вносят сами учредители. За риски, связанные с функционированием общества, пропорционально взносам отвечают создатели ООО.
Есть возможность передавать свои акции.
Имеется эмиссионный доход, который не отражается на номинальной стоимости акций и их количестве.
По поводу затруднительных вопросов решение могут вынести несколько акционеров, имеющие весь необходимый пакет акций.
Акционер не может быть исключен из общества.
В реестре акционеров отображается вся необходимая информация при изменении акционеров или количестве их акций, поэтому устав не корректируется. 
Минусы:  Возможность лишения значительной части имущества компании при выходе одного из учредителей из ООО.
При возникновении разногласий и спорных моментов в некоторых вопросах необходимо присутствие полного состава учредителей.
Во все учредительные документы фирмы вносятся сведения по вопросам смены состава, размеров долей членов ООО.
Более сложный процесс создания. Это следствие выпуска ценных бумаг и их государственной регистрации. 

В отношении данных организаций действуют все законы, которые причастны к защите прав инвесторов и рынку ценных бумаг.
Нет возможности покинуть общество по своему желанию.
Существует вероятность смены состава учредителей, к примеру, если один представитель передает акции третьему лицу.

Есть возможность принятия изменений (даже противоречащих взглядам других акционеров) несколькими членами организации.
Все изменения и решения, принятые учреждением, должны быть заверены нотариусом (регистратором).
Необходимость ежегодного аудита.

Как осуществляется перерегистрация ЗАО в ООО в 2019 году

Порядок процедуры перерегистрации ЗАО в общество с ограниченной ответственностью в 2019 году выглядит следующим образом:

1. Оформить решение

3.jpg

Учредители ЗАО принимают решение о необходимости сменить форму собственности компании. Основные поводы перерегистрации ЗАО в ООО – это меньшие риски для бенефициаров ООО и относительно простое ведение дел. Данное решение принимает единственный учредитель или собрание членов ЗАО. В итоге оформляется документ, в котором должно отображаться следующее:

После того как решение было принято и оформлено членами общества, следует уведомить о начале перерегистрации ЗАО налоговую инспекцию. Для этого необходимо предоставить фискальным органам уведомление (форма Р12003) одним из двух способов – почтовое отправление или собственноручная доставка. Время, данное для выполнения этих процедур, – три рабочих дня с момента принятия решения о реорганизации.

Кроме уведомления, в налоговую должно быть направлено решение о перерегистрации ЗАО в ООО. Когда данные документы будут предоставлены, специалист засвидетельствует начало процедуры в государственном реестре.

2. Зарегистрировать ООО

4.png

Следующим шагом будет регистрация ООО как нового юридического лица, образовавшегося в связи с реорганизацией. Нужно заявление, заполненное по форме Р12001.

Подачу этого заявления можно осуществлять после истечения времени на обжалование решения о перерегистрации ЗАО, то есть через 3 месяца с даты занесения сведений о начале перерегистрации в уполномоченные органы.

С заявлением формы Р12001 подаются следующие документы:

  • квитанция об оплате госпошлины, размер которой составляет 4 тысячи рублей;
  • 2 экземпляра устава ООО;
  • справка из ПФР, подтверждающая отправку информации о взносах и стаже всех застрахованных лиц организации;
  • в случае если ЗАО во время своего существования выпускало акции (иные ценные бумаги), то необходим документ о внесении коррективов в решение об эмиссии.
5.jpg

Для окончания реорганизации осталось передать в фискальные органы окончательный пакет документов:

Обращаем внимание на то, что нет обязательств предоставления передаточного акта, составленного для внутреннего пользования, в фискальные органы. Напомним, этот документ подтверждает передачу имущества акционерного общества в ООО.

Вышеперечисленные документы можно предоставить различными путями: передать лично, отправить почтой или электронным письмом. Налоговому органу предоставляется 5 рабочих дней после получения документации для того, чтобы одобрить реорганизацию ЗАО или отказать в перерегистрации. В случае положительного ответа инспектор в течение одного дня после регистрации ООО отправляет уведомление об этом. В комплект с данным уведомлением входят новый устав и выписка из ЕГРЮЛ, свидетельствующая о закрытии ЗАО. Если в регистрации ООО отказано, то из налоговой инспекции придет только соответствующее уведомление.

3. Сменить режим налогообложения

6.jpg

Если ЗАО работало по упрощенной системе налогообложения, то созданное ООО автоматически не будет перерегистрировано на УСН. Это происходит из-за того, что было открыто новое юридическое лицо. Поэтому нужно посетить налоговые органы, передав им заявление о переходе на другой режим налогообложения. Время на выполнение этого этапа – 30 дней с даты создания ООО.

4. Подготовиться к работе нового ООО

Кроме перерегистрации ЗАО в ООО нужно подготовиться к началу работы новой организации. Ниже указаны основные задачи, которые необходимо решить:

Какова стоимость и сроки перерегистрации ЗАО

7.jpg

Законом точный срок перерегистрации ЗАО не определен.

Основным правилом считается выдерживание временных рамок каждого этапа реорганизации. Перерегистрация ЗАО в ООО на практике занимает примерно три месяца.

Нельзя не сказать, что стоимость перерегистрации имеет большое значение. Есть 2 варианта решения этой задачи:

Что необходимо сделать после завершения процесса перерегистрации ЗАО

По прошествии пяти рабочих дней после сдачи в налоговые органы документов процесс перерегистрации ЗАО подходит к своему завершению. Выдается лист записи о прекращении деятельности АО и пакет документов на ООО:

Теперь считается, что общество с ограниченной ответственностью официально зарегистрировано.

8.jpg

Далее нужно выполнить следующие процедуры:

  • внесение изменений в трудовые книжки работников компании;
  • оформление дополнительных соглашений к трудовым договорам; в данных соглашениях указывается новое название организации;
  • смена печати;
  • подготовка документации для ООО;
  • принятие на хранение оригиналов документации, подлежащей архивации.

Также отметим, что с момента перерегистрации ЗАО акционеры стали учредителями ООО. Ценные бумаги становятся долей в уставном капитале ООО.

Соответственно, все акции компании должны быть погашены. Руководитель ООО обязан в течение месяца отправить в Банк России уведомление, в котором отражаются изменения сведений о выпуске акций, а также прикрепляется документация, подтверждающая эти изменения.

Документы, которые необходимо направить с уведомлением:

Требования, которые предъявляются к данному уведомлению (п. 59.1.1 Стандартов эмиссии):

Предоставлять уведомление нужно на бумажном и электронном носителе в формате, который требует фискальный орган.

9.jpg

Процесс погашения ценных бумаг происходит в момент списания их со счета прекратившего существовать ЗАО. Эта операция производится не раньше даты регистрации новой организации.


Получить консультацию