Заверение решений и протоколов ООО — законные способы

Бизнес юрист > Корпоративное право > Особенности нотариального заверения протокола общего собрания участников ООО

Нотариальное заверение протокола общего собрания участников ООО согласно законодательству РФ обязательно, но есть исключения. Чтобы избежать отрицательных последствий, рекомендуется знать некоторые особенности.

Нужно ли нотариальное заверение

После внесения поправок в законодательство РФ рассматриваемый документ подлежит заверению в нотариальном органе при условии, что участниками не было выбрано иного варианта удостоверения.

О других методах обязательно нужно указывать в Уставе компании либо в конкретном решении общего собрания.

Нотариальное заверение всех без исключения протоколов не обязательно. По правилам, участники оставляют за собой право самостоятельно выбирать индивидуальный вариант удостоверения, к примеру, путем проставления подписи каждого из присутствующих.

Заверение решений и протоколов ООО - законные способы

Исключение: согласно федеральному законодательству решение об увеличении уставного капитала организации и состава участников должно быть заверено нотариусом в установленном порядке. Игнорирование правил может повлечь проблемы с контролирующим органом.

Когда обязательно заверять протокол

Рассматриваемый документ подлежит заверению:

  • при повышении уставного капитала за счет инвестиций участников
  • если планируется расширить перечень участников за счет увеличения объемов капитала

Заверение решений и протоколов ООО - законные способы

Средняя стоимость услуг квалифицированного нотариуса варьируется в пределах 10 тыс. руб.

Что необходимо для заверения: документы

В нормативно-правовых актах не отображается порядок нотариального заверения документа, но разработаны рекомендации. С ними можно ознакомиться в Письме ФНП «О направлении …» от сентября 2014 года.

Согласно рекомендациям, при внеочередном или плановом собрании, обращаться в нотариальный орган должен представитель ООО из руководящего состава, к примеру, генеральный директор.

Заверение решений и протоколов ООО - законные способы

Для регистрации формируется заявление в произвольном виде, в котором указывается:

  • время и календарная дата
  • точный адрес проведения мероприятия

К сведению: законодательство РФ допускает обращение в нотариальный орган по месту расположению компании.

К составленному надлежащим образом заявлению, необходимо приложить:

  • Заверение решений и протоколов ООО - законные способыУстав компании
  • оформленную выписку из ЕГРЮЛ
  • документальное подтверждение наличия полномочий по представлению интересов компании в нотариальном органе. К примеру, сформированный протокол о назначении единоличного исполнительного органа
  • перечень участников Общества

Если в Уставе отсутствуют ограничения, то допускается возможность проведения собрания непосредственно в нотариальном органе. Во время мероприятия нотариус берет на себя обязанность по удостоверению личности каждого из участников, из-за чего паспорт нужно иметь при себе, в противном случае могут быть последствия.

По завершению собрания нотариус оформляет и выдает подлинное свидетельство относительно удостоверения своего юридически значимого действия.

Можно ли заверить протокол без нотариуса

При желании участников ООО сформировать протокол общего собрания без дополнительной регистрации в нотариальном органе допускается возможность указать в документе следующее:

«Принятие соответствующих решений и перечень участников ООО, которые присутствовали в этот период, подтверждается видео либо аудиозаписью (можно указать обе разновидности подтверждения либо одно из них), сделанную в момент проведения мероприятия и обязательно прилагается к составленному настоящему протоколу на карте памяти».

Заверение решений и протоколов ООО - законные способы

При оформлении протокола общего собрания необходимо обращать внимание на следующие особенности:

  • при наличии многостраничного документа все без исключения листы подлежат сшиванию, нумерации, а на обратной стороне проставляются подписи председателя и секретаря. Использование двусторонней печати категорически запрещается
  • Заверение решений и протоколов ООО - законные способысоставленный документ обязательно заверяется председателем и секретарем, поскольку проставлять подписи каждого из участников нецелесообразно. Официально заверять протокол аудио либо видеозаписью законодательство позволило с 2014 года

Как заверить решение собраний ООО

В конце 2019 года произошли некоторые изменения в правилах утверждения решений общих собраний участников ООО. Какие именно, вы узнаете сегодня, в нашем материале.

25 декабря 2019 года Верховным судом было опубликовано Обзор судебной практики. В нем указаны способы подтверждения решений общих собраний участников обществ с ограниченной ответственностью.

Согласно подпункту 3 пункта 3 статьи 67.1 Гражданского Кодекса решение ОСУ подтверждается нотариальным удостоверением.

В том случае, если другой способ не предусмотрен уставом компании или единогласным решением участников.

Известно много альтернативных способов удостоверения решений без привлечения нотариуса, которые пользовались спросом у компаний. К примеру, нотариусов могли прописывать в уставе ООО или в единогласном решении участников.

Проще всего было компании с одним участником. Достаточно было указать в решении, что оно заверяется подписью единственного участника и нотариальное удостоверение не требуется.

Но, в настоящее время, далеко не все эти способы доступны.

Заверение решений и протоколов ООО - законные способы Заверение решений и протоколов ООО - законные способы К основным изменениям, которые стали следствием выхода Обзора, относятся:

  • альтернативный способ принятия решений должен быть предусмотрен в уставе ООО или решении ОСУ, которое было заверено нотариусом ранее. Даже если все участники единогласно решат выбрать альтернативный способ без привлечения нотариуса, такое решение будет лишено юридической силы;
  • даже если в ООО один участник, решение требует нотариального заверения

Чем грозит несоблюдение нового порядка

Разъяснения президиума Верховного суда вступили в силу 25 декабря 2019 года. Все решения, которые были приняты после этой даты с нарушением, могут быть признаны недействительными.

Если говорить о правовых последствиях, то законодательство не предусматривает таких последствий для сделок.

СМЕНА УЧАСТНИКОВ: СУДЕБНАЯ ПРАКТИКА НЕДЕЙСТВИТЕЛЬНОСТИ СДЕЛКИ

Какая есть альтернатива

В Гражданском кодексе перечислены альтернативные способы принятия решений ОСУ. Это может быть подписание протокола всеми участниками или частью участников, а также иной способ, не противоречащий закону.

Важно!

Любой способ должен сопровождаться использованием технических средств для достоверного установления факта принятия решения.

В основном компании пользуются двумя способами: либо протокол подписывают все участники ООО либо только председатель и секретарь собрания. Но не во всех случаях нотариусы принимают решения и уставы, подписанные лишь председателем и секретарем. Учитывая этот факт, лучше чтобы были предоставлены подписи всех участников.

ВЫХОД ИЗ ООО СТАЛ ПРОЩЕ

Важно!

Несмотря на существование альтернативных способов, ряд вопросов невозможно решить без нотариального заверения. Например, принятие решения об увеличении уставного капитала.

Пять изменений, которые нужно внести в устав

  • Выберите альтернативный способ удостоверения решений ОСУ

Нотариальное удостоверение протоколов ООО: когда требуется и как обойтись без нотариуса

Заверение решений и протоколов ООО - законные способы

В этой статье я расскажу о том, как правильно удостоверять протоколы, когда требуется нотариальное заверение протоколов и как обойтись без нотариуса, а также что по этому поводу почитать в своем уставе и что делать, если участник в ООО всего один.

Ни для кого, надеюсь, не секрет, что все решения общего собрания участников ООО оформляются Протоколом. Если участник в ООО всего один – этот же документ называется Решение. Все протоколы подшиваются в единую книгу и так хранятся.

По требованию участников потом могут выдаваться выписки из книги протоколов. Выписки заверяет исполнительный орган – директор. Все эти правила следуют из пункта 6 статьи 37 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

   

Про обязательное нотариальное удостоверение там ни слова не написано. Об этом нужно почитать Гражданский кодекс РФ – документ, обладающий бОльшей юридической силой, а именно: часть 1-ю, статью 67.1. Эта статья в кодексе появилась не так давно благодаря Федеральному закону от 05.05.2014 № 99-ФЗ.

Итак, согласно пункту 3 части 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса РФ, нотариальному удостоверению подлежит факт принятия решения общим собранием участников ООО, а также состав участников, присутствовавших на собрании.

«Если иной способ удостоверения, — говорит Закон, — не предусмотрен Уставом ООО или самим решением общего собрания, принятым всеми участниками единогласно».

К таким «иным способам» удостоверения Гражданский кодекс РФ относит: подписание протокола всеми участниками (или частью), использование технических средств фиксации принятия решения, а также другие легальные способы.  

Коротко и ясно: нужно ли протокол ООО заверять у нотариуса?  

Итак, с 1 сентября 2014 года протоколы общего собрания ООО должны быть заверены нотариально, ЕСЛИ участники ООО не выбрали другие способы удостоверения. Эти «иные способы» должны быть указаны в Уставе ООО или в конкретном решении общего собрания.

Здесь важно понять, что нотариальное удостоверение всех протоколов подряд не обязательно – участники могут выбрать и свой способ удостоверения протоколов (например, подписями участников). Главное – выбрать способ удостоверения и заверить протокол.

Из этого правила есть исключение: Протокол с решением об увеличении уставного капитала ООО, а также состав участников, присутствовавших при принятии такого решения, обязательно должен быть удостоверен нотариально (часть 3 статьи 17 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

 

Открыли Вы свой родной Устав, наконец-то его почитали и вдруг выяснили, что в Вашем учредительном документе ни строчки о том, как удостоверяются решения общего собрания. Собственно говоря, не страшно. Есть три варианта дальнейшего развития событий. 

  • Вариант 1: внести изменения в Устав.
  • В Уставе ООО может быть вот такая формулировка:
  • Принятие общим собранием участников Общества решения и состав участников Общества, присутствовавших при принятии решения, подтверждаются подписанием протокола председателем и секретарем общего собрания, которые являются участниками Общества, и не требуют нотариального удостоверения, если иное не предусмотрено настоящим уставом или действующим законодательством – в этом случае я использовала вариант подписания протокола частью участников — председателем и секретарем, потому что, например, не все из учредителей всегда смогут присутствовать на всех общих собраниях.
  • Но если  для вас важно и нужно, чтобы каждый из участников ставил свою подпись на протоколе, то можно использовать другую формулировку:
  • Принятие общим собранием участников Общества решения и состав участников Общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются подписанием протокола всеми участниками общего собрания и не требуют нотариального удостоверения, если иное не предусмотрено настоящим уставом или действующим законодательством.
  • Здесь намеренно использовано словосочетание «всеми участниками собрания», а не «всеми участниками Общества» — так мы все-таки допускаем, что кто-то из наших немногочисленных участников может, к примеру, уехать на курорт, и тогда для проведения собрания ждать его возвращения не придется.  
  • Вариант 2: сделать специальный протокол о ненотариальном удостоверении будущих протоколов (и состава участников).
Читайте также:  Нужно ли оплачивать фиксированные платежи, если ип встал на учет в середине года (марте 2020 года)?

Удостоверение решений органов управления юридических лиц

С 1 сентября 2014 года статьей 67.1 (пункт 3) Гражданского кодекса Российской Федерации (далее — ГК РФ) установлен порядок подтверждения принятия общим собранием участников хозяйственного общества решения и состава участников общества, присутствующих при его принятии. 

Согласно пункту 3 статьи 67.

1 ГК РФ принятие общим собранием участников общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются путем нотариального удостоверения или удостоверения лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров такого общества и выполняющим функции счетной комиссии в отношении непубличного акционерного общества; в отношении общества с ограниченной ответственностью, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества, либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.

Нотариальное удостоверение указанных фактов не является обязательным, так как для всех видов правовых форм хозяйственных обществ существует альтернатива их нотариальному удостоверению.

Вместе с тем возможность нотариального удостоверения решения органа управления юридического лица позволит обеспечить законность и достоверность соответствующего решения (даты принятия решения, его содержания и т.д.). Обстоятельства, подтвержденные нотариусом при совершении нотариального действия (в том числе, в рамках статьи 67.1 ГК РФ), доказывания не требуют.

В связи с этим участие нотариуса в подтверждении принятия общим собранием участников общества решения и состава участников общества, присутствовавших при его принятии, является дополнительной гарантией охраны юридического лица от фальсификаций решений органа управления, а также эффективным средство борьбы с «рейдерством».

Нотариальное действие по удостоверению принятия общим собранием участников общества решения и состава участников общества, присутствовавших при его принятии, совершается нотариус по правилам, установленным Основами законодательства Российской Федерации о нотариате (далее — Основы). Указанное нотариальное действие может быть совершено любым нотариусом в пределах нотариального округа, в котором проводится собрание участников хозяйственного общества (статьи 13, 40 Основ).

Порядок совершения нотариального действия по удостоверению решения органа управления юридического лица предусмотрен Главой XX.3 Удостоверение решения органа юридического лица.

Заверение решений и протоколов ООО - законные способы

Необходимо отметить, что свидетельствование подлинности подписи на протоколе общего собрания хозяйственного общества не может рассматриваться как удостоверение принятия общим собранием общества решения и состава участников, присутствовавших при его принятии.

При этом возможно засвидетельствовать подлинность подписи участников общества на протоколе общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью, если такой способ был выбран участниками общества в качестве альтернативного способа подтверждения достоверности принятого решения в соответствии с подпунктом 3 пункта 3 статьи 67.1 ГК РФ.

Внеси изменения в устав и работай спокойно

Рекомендуем тому, кто еще не сделал, внести в устав общества с ограниченной ответственностью (ООО) положения, закрепляющие возможность альтернативного нотариальному способу подтверждения принятых решений и состава участников. Это касается как обществ с несколькими участниками, так и с единственным участником.

Как было:

Согласно подпункту 3 пункта 3 статьи 67.

1 ГК РФ принятие общим собранием участников ООО решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; с использованием технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иным способом, не противоречащим закону) не предусмотрен уставом такого общества либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.

На практике мало кто заверял каждое решение общего собрания участников нотариально. В основном, участники предпочитали изначально включить в устав ООО положения о возможности альтернативного способа подтверждения принятых решений и состава участников.

Те, кто не закрепил такой альтернативный способ прямо в уставе, включали в каждое решение соответствующую дополнительную повестку дня, например, с такой формулировкой: «определить способ подтверждения принятия собранием решений по вопросам повестки дня и состава участников, присутствующих при их принятии, как подписание протокола всеми присутствующими на собрании участниками, в связи с чем протокол не подлежит нотариальному удостоверению».

  • Требование о нотариальном удостоверении решений общего собрания участников ООО на решение единственного участника не распространялось, что подтверждалось судебной практикой, разъяснениями Федеральной налоговой службы, Банка России, Федеральной нотариальной палаты.
  • Как стало:
  • 25 декабря 2019 года Президиумом Верховного Суда РФ утвержден Обзор судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах.
  • Из данного Обзора, в том числе, следует:
  • Решение общего собрания участников ООО, в соответствии с которым в отношении решений общества будет применяться альтернативный способ подтверждения, требует нотариального удостоверения.

Иными словами, больше не получится избежать нотариального заверения решения, включив в него дополнительную повестку дня, как описано выше. Теперь остается три возможных варианта действий:

  1. нотариально заверять решения каждый раз;
  2. однократно нотариально заверить решение, в котором участники установят, что в отношении всей будущих решений будет применяться альтернативный способ подтверждения, например, подписание решения всеми присутствующими участниками;
  3. внести непосредственно в устав положения о возможности применения альтернативных способов подтверждения.

Первый вариант весьма затратный с финансовой и временной точки зрения. На практике он будет крайне неудобен. Второй вариант возможен, но нужно будет не забывать каждый раз брать это решение с собой к нотариусу.

Третий вариант, с нашей точки зрения, представляется наиболее предпочтительным. Кроме того, практически при любом обращении к нотариусу требуется предъявить устав.

В указанном обзоре Верховный суд РФ изложил свое наиболее неоднозначно оцениваемое юридическим сообществом мнение о том, что положения подп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК о необходимости нотариального удостоверения решений общего собрания участников ООО распространяются, в том числе, и на ООО с единственным участником.

Свою позицию суд аргументирует стремлением исключить подделки подписей на решениях не только общих собраний, но и единственного участника, которые также подвержены риску фальсификации. Кроме того, суд указывает на то, что закон не содержит прямых исключений в отношении решений единственного участника в части требования о нотариальном удостоверении.

Как эта позиция суда должна реализовываться на практике, еще не совсем понятно, поскольку отсутствует механизм нотариального удостоверения принятых единственным участников решений. Скорее всего, нотариусы будут заверять лишь подлинность подписи единственного участника на решении.

В данном случае мы бы также рекомендовали ООО с единственным участником закрепить в уставе возможность применения альтернативных нотариальному способов подтверждения.

Обзор требований к заверению протоколов собраний АО и ООО

Требование об удостоверении принятия решений общим собранием распространяется только на акционерные общества и общества с ограниченной ответственностью. Порядок удостоверения зависит от организационно-правовой формы.

Принятие решений общим собранием участников/акционеров и состав участников/акционеров, присутствовавших при его принятии, подтверждается:

  • для публичных акционерных обществ — регистратором;
  • для непубличных акционерных обществ – регистратором или нотариально;
  • для обществ с ограниченной ответственностью – нотариально или иным способом, предусмотренным уставом или единогласным решением участников.

При этом уставом непубличного акционерного общества может быть предусмотрено, что функции счетной комиссии, то есть удостоверения принятия решения общего собрания, выполняет только регистратор, осуществляющий ведение реестра акционеров, или только нотариус.

Иные способы, которые могут быть установлены в уставе общества с ограниченной ответственностью:

  • подписание решения всеми участниками или частью участников;
  • использование технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения;
  • иной способ, не противоречащий закону.

Удостоверению подлежат факт принятия решения общим собранием участников/акционеров и состав участников, присутствовавших на общем собрании участников/акционеров, но не само решение, принятое общим собранием участников/акционеров

Исходя из положений п. 3 ст. 67.1. ГК РФ, удостоверению подлежит факт принятия решения общим собранием участников/акционеров, но не само решение.

  • В соответствии с проектом Федерального закона «О внесении изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах» и отдельные законодательные акты Российской Федерации (в части приведения в соответствие с новой редакцией главы 4 Гражданского кодекса Российской Федерации)» (далее – Федеральный закон «О внесении изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах») лицо, выполняющее функции счетной комиссии, которое удостоверяет принятие решений общим собранием акционеров, не осуществляет проверку принимаемых общим собранием акционеров решений на соответствие закону и не отвечает за их законность.
  • Однако в случае очевидного противоречия решения основам правопорядка и нравственности указанное лицо вправе отказать в удостоверении принятия решения общим собранием участников/акционеров
  • Нормативно-правовой акт: Проект Федерального закона «О внесении изменений в Федеральный закон «Об акционерных обществах» и отдельные законодательные акты Российской Федерации (в части приведения в соответствие с новой редакцией главы 4 Гражданского кодекса Российской Федерации)».
  • Требование об удостоверении принятия решений не распространяется на общества с ограниченной ответственностью, состоящие из одного участника, и акционерные общества, состоящие из одного акционера
  • Требование об удостоверении принятия решений не распространяется на общества с ограниченной ответственностью, состоящие из одного участника, и на акционерные общества, состоящие из одного акционера.
  • Указанное положение не отвечает цели недопущения фальсификации решений, соответственно, единственный участник или единственный акционер не лишены права удостоверить принятие ими решений.
Читайте также:  Что может означать задержка выдачи документа о ликвидации?

протокол общего собрания ооо: какие способы существуют

В 2014 году законодатель внес много разных поправок в действующий Гражданский кодекс. И часть из них касалась такого вопроса, как удостоверения решений, принятых учредителями компании.

!!! Главным новшеством стало обязательное нотариальное оформление принятых решений, причем как об одобрении крупных сделок, так и любых других.

Прошло четыре года, но многие предприниматели до сих пор сталкиваются с ситуациями, когда затягиваются сроки выдачи кредитов в банках, отказывают в оформлении лизинга или не допускают к участию в конкурсах. При этом причина всегда одна – форма протокола общего собрания не соответствует требованиям закона, а именно – отсутствует его нотариальное оформление.

Поэтому сегодня поставим точки над и в этом вопросе. И сразу оговоримся, что рассматривать будем на примере самого распространенного вида компании – ООО-шках.

Для начала пример, один из наших клиентов участвовал в электронном аукционе на оказание услуг дератизации и дезинфекции, но его заявка была отклонена, поскольку протокол об одобрении крупной сделки не был заверен нотариусом. В итоге, компании пришлось лишиться весьма крупного контракта, и прибыли соответственно.

Проштудировал предприниматель закон об ООО и нашел отдельные положения, требующие нотариального заверения принятых решение, например, решения об увеличении уставного капитала и некоторых других. А представленный для участия в торгах протокол вроде бы и не требовал нотариальной формы. В чем причина?

Ответ необходимо было искать, как было отмечено выше, в Гражданском кодексе.
По общему правилу, принятие любого решения в ООО, должно сопровождаться визитом к нотариусу и оформлением принимаемых решений именно у него.

Но, этого не требуется:

  • если в Уставе компании закреплен иной способ удостоверения принимаемых решений,
  • либо при принятии решения учредители выбрали иной не нотариальный способ удостоверения решения.

Таким образом, повального оформления всех принятых решений у нотариуса не требуется. А чтобы избежать казусов, необходимо действовать одним из следующих способов.

  1. Первый, самый простой и самый железобетонный. Он заключается в том, чтобы внести изменения в Устав, включив в него положение о способах оформления принимаемых решений. Например, подписание протокола всеми участниками, либо частью участников – председателем и секретарем. Конечно, придется потратить немного денег и времени, но потом никто не потребует бежать к нотариусу.
  2. Второй способ, тоже простой и более экономный в плане финансов. Каждый раз включать в повестку собрания дополнительный вопрос – «О выборе способа подтверждения принятых на собрании решений». Участники опять же голосуют, например, за форму удостоверения путем совместного подписания и все, к нотариусу бежать также не надо.
  3. Третий вариант. Появился сравнительно недавно и ориентирован на случаи, когда проблематично собрать всех участников компании вместе. В этом случае проводится собрание и решается вопрос об удостоверении всех последующих протоколов любым, не требующим участия нотариуса, способом. Минус этого способа – в будущем, при проведении собраний учредителей, приделать делать ссылку на этот протокол и прикладывать его к пакету документов.

На наш взгляд самый простой вариант, это все же внести изменения в Устав. Тем самым вы существенно облегчаете себе процесс оформления принимаемых в компании решений, а также исключаете человеческий фактор, ведь можно попросту забыть включить соответствующий вопрос в протокол.

Еще раз отметим, что отдельные решения все же придется удостоверять у нотариуса (например, об увеличении уставного капитала). Благо их не так много.

  • Александр Пертулесов,
  • ООО «ЮриКом»
  • juri-kom.ru
  • Фото — pixabay.ru

Нотариальное удостоверение протоколов общих собраний ООО

Образец протокола ООО в соответствии с требованиями действующего законодательства

Федеральным законом от 05 мая 2014 года № 99-ФЗ введена в Гражданский кодекс Российской Федерации статья ст. 67.1, в которой предусматривается возможность подтверждать принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав участников, присутствовавших при его принятии, различными способами, один из которых – нотариальное удостоверение.

По общему правилу удостоверение указанных решений не является обязательным, так как для всех видов правовых форм хозяйственных обществ есть альтернатива их нотариальному удостоверению, за исключением случаев, предусмотренных законом или Уставом Общества.

В соответствии со статьей 67.1 ГК РФ, принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, может подтверждаться путем нотариального удостоверения в отношении:

  • непубличного акционерного общества,
  • общества с ограниченной ответственностью.

В отношении публичного акционерного общества нотариального удостоверения указанных в статье 67.1 ГК РФ решений, законом не предусмотрено.

На общество с ограниченной ответственностью, состоящее из одного участника, положения статьи 67.1 ГК РФ не распространяются.

На акционерное общество, состоящее из одного акционера, положения статьи 67.1 ГК РФ также не распространяются. Сведения о том, что общество состоит из одного акционера/ участника должны быть внесены в реестр акционеров/ ЕГРЮЛ (пункт 6 ст. 98 ГК РФ).

Возможно засвидетельствовать подлинность подписей участников общества на протоколе общего собрания общества с ограниченной ответственностью, если такой способ (подписание решения собрания всеми или частью участников) был выбран участниками общества в качестве альтернативного способа подтверждения достоверности принятого решения в соответствии с п.п. 3 п.3 ст. 67.1 ГК РФ.

непубличное акционерное общество общество с ограниченной ответственностью
Заявитель:
  • лицо, возглавляющее совет директоров (наблюдательный совет) или уполномоченное решением совета на обращение к нотариусу;
  • в качестве исключения, при проведении внеочередного общего собрания акционерного общества по решению суда о понуждении общества провести такое собрание, заявителем может являться лицо, на которое возложено исполнение решения суда (истец, орган общества или третье лицо при наличии их согласия).
  • в обществах, в которых функции совета директоров (наблюдательного совета) осуществляет общее собрание акционеров, лицо или орган, уполномоченные на созыв и проведение общего собрания акционеров определяются уставом общества (п.10 ст. 55 Закона об АО). Заявителем в таком случае, может являться такое лицо или орган.
  • исполнительный орган общества (генеральный директор, или
  • лицо, возглавляющее совет директоров (наблюдательный совет)/либо уполномоченное решением совета на обращение к нотариусу,

Исключения согласно ст.35 Закона об ООО:

  • лицо, возглавляющее совет директоров (наблюдательный совет) или уполномоченное решением совета на обращение к нотариусу (протоколом совета директоров);
  • член ревизионной комиссии, уполномоченный решением комиссии на обращение к нотариусу, ревизор;
  • аудитор;

Как принимать решения на общем собрании участников ООО в 2020 году — Право на vc.ru

Привет! Меня зовут Шойнжуров Леонид и я пишу о корпоративном праве. Ниже небольшая статья о том, что изменилось в вопросе, связанном с порядком принятия решений общим собранием ООО.

О проблеме и ее решении.

Что бы в будущем не приключилось неприятных историй при взаимодействии с налоговой, банками, инвесторами, партнерами, проверьте что бы в вашем уставе был пункт примерно такого содержания:

«На основании пункта 3 части 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса Российской Федерации принятие общим собранием участников Общества решения и состав участников Общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются путем подписания протокола частью участников Общества, необходимых для принятия такого решения, нотариальное удостоверение протокола не требуется».

Читайте также:  Фнс напомнила как правильно уплатить взносы

Почему это стало необходимым?

В конце прошлого года Верховный Суд выпустил интересный обзор практики и разрешил спор о том, что было раньше «курица или яйцо».

Гражданский кодекс говорит нам о том, что решения общего собрания общества с ограниченной ответственностью подтверждаются путем нотариального удостоверения (выезд нотариуса на ваше собрание обойдется примерно в сумму от 20 000 руб.), если:

  • иное не предусмотрено в уставе общества;
  • или решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.

До конца 2019 года, на практике, многие компании обходили правило о нотариальном заверении решений как раз через второй пункт, добавляя в свои решения пункты примерно следующего содержания:

«Подтвердить принятые решения и состав участников общего собрания участников путем подписания всеми участниками протокола общего собрания».

Теперь же, Верховный Суд сказал нам о том, что само по себе решение о применении в отношении решений общества альтернативного способа подтверждения требует нотариального удостоверения. Иными словами, теперь, если в уставе нет оговорки про то, что нотариальное удостоверения принятого решения не требуется, то вам как минимум один раз придется посетить нотариуса или организовать его выезд.

Также имейте ввиду, что аналогичный порядок применяется и к решениям единственного участника общества с ограниченной ответственностью.

Что будет с решениями, которые приняты до декабря 2019 года?

С ними все в порядке, новые положения сформулированные Верховным Судом к ним не применяются.

Подводя итог, если в уставе нет оговорки про альтернативный способ заверения, то я бы рекомендовал ее добавить, а не принимать отдельное нотариальное решение о порядке подтверждения последующих решений.

Если возникли вопросы, то вот мои контакты:

Регистрация ООО: нотариальное заверение протокола собрания

Использование результата интеллектуальной деятельности

Консультация юриста

ООО по-прежнему остается популярной организационно-правовой формой деятельности хозяйствующих субъектов. Порядок регистрации в связи с изменениями, внесенными 99-ФЗ и 67-ФЗ, остался таким же, как был ранее. В составе и оформлении документов, подаваемых на регистрацию, имеются некоторые новшества.

Для того чтобы регистрация ООО была проведена без отказа в налоговой инспекции, заявителям необходимо подтвердить достоверность протокола или решения собрания участников  и их состав нотариальным заверением документа.

Способ удостоверения выбирается на общем собрании учредителей (участников), и информация об этом должна быть внесена в протокол.

Еще одно новшество, взятое из практики зарубежного права. ООО теперь попадает в категорию корпоративных юридических лиц и имеет право (но не обязанность) заключать корпоративный договор. Это документ, который призван регулировать отношения между участниками Общества, уточнять их права и полномочия в более чем 50 ситуациях, включая заключение крупных сделок.

Корпоративный договор – это не замена устава, он в большинстве случаев является конфиденциальным, а при регистрации или даже после нее в ЕГРЮЛ вносится информация только о наличии такого договора. Необходим он Обществу или можно обойтись без него? На этот вопрос может ответить только профессиональный юрист нашей компании при всестороннем анализе конкретной ситуации.

Как следует из описания изменений, учредителям ООО добавилось забот.

Чтобы в них разобраться и не получить отказа в налоговой инспекции, компания «ЮрАссистент» рекомендует: регистрация ООО будет грамотно и в срок проведена нашими сотрудниками с учетом всех нововведений. Заказчик сможет посвятить свое время и энергию на старт бизнеса, а мы возьмем на себя официальные процедуры регистрации.

В комплекс наших услуг входят:

  • консультирование заказчиков по вопросам подготовки документов и процесса регистрации;
  • при необходимости – подбор названия Общества, достоверного юридического адреса (не массового);
  • подготовка полного пакета документов, в том числе устава, учредительного и корпоративного договоров (при решении участников ООО о его заключении);
  • подача документов на регистрацию в ИФНС и получение их в кратчайшие сроки;
  • получение уведомлений о регистрации в фондах;
  • получение кодов ОКВЭД;
  • подбор банка и помощь в открытии расчетного счета;
  • изготовление главной печати ООО с логотипом и системой защиты от подделок.

Мы ценим время наших клиентов и все мероприятия выполняем сами. От вас потребуются только копии паспортов и один поход к нотариусу для заверения пакета документов.

Как оформить решение общего собрания участников ООО

Несоблюдение требований к оформлению и содержанию решения общего собрания участников в совокупности с другими обстоятельствами нередко становится основанием для отмены решения собрания. Юристу компании нужно обеспечить, чтобы в случае возникновения корпоративного конфликта принятое решение невозможно было бы признать недействительным.

Внимание! С 1 сентября 2014 года в нотариальном порядке необходимо удостоверять принятие общим собранием участников решения и состав участников, присутствовавших при его принятии.

Такое правило устанавливает подпункт 3 пункта 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса РФ.

Чтобы соблюсти его, потребуется приглашать нотариуса на общее собрание участников либо самим участникам собираться у нотариуса.

При этом закон позволяет не исполнять это требование, если иной способ подтверждения участники предусмотрят (подп. 3 п. 3 ст. 67.1 ГК РФ):

  • в уставе или
  • в решении общего собрания участников, принятом единогласно.

Под иным способом подтверждения имеется в виду:

  • подписание протокола всеми или отдельными участниками общества,
  • использование технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения (аудио-, видеозапись и др.),
  • иные способы, не противоречащие закону (при этом закон не устанавливает каких-либо ограничений).

Примеры положения устава

Подтверждение подписями всех участников

4.2. В соответствии с пунктом 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса РФ принятие общим собранием участников Общества решения и состав участников Общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются подписанием протокола всеми участниками, присутствовавшими на собрании.

Подтверждение подписями отдельных участников

4.2. В соответствии с пунктом 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса РФ принятие общим собранием участников Общества решения и состав участников Общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются подписанием протокола председателем и секретарем собрания, которые должны быть участниками Общества.

Подтверждение с использованием технических средств

4.2. В соответствии с пунктом 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса РФ принятие общим собранием участников Общества решения и состав участников Общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются видеозаписью, сделанной во время собрания. Компакт-диск с видеозаписью прилагается к протоколу.

Подтверждение иным способом (подписями отдельных лиц)

4.2. В соответствии с пунктом 3 статьи 67.1 Гражданского кодекса РФ принятие общим собранием участников Общества решения и состав участников Общества, присутствовавших при его принятии, подтверждаются подписанием протокола председателем и секретарем собрания.

Таким образом, участники могут сами выбрать, как подтвердить принятие решения и состав участников. Фактически есть следующие варианты:

  • принять решение о внесении изменений в устав, закрепив в нем наиболее удобный порядок подтверждения (например, заверение протокола подписями председателя и секретаря собрания, которые являются участниками общества),
  • принимать решения о способе подтверждения каждый раз при проведении общего собрания. Этот способ применим, если участники всегда собираются в полном составе,
  • обращаться к нотариусу, чтобы он подтверждал принятие решения на собраниях участников и состав участников.

Формально требованиям закона будет соответствовать и другой вариант: можно провести собрание, на котором будут присутствовать все участники общества, и на нем единогласно принять решение о способе подтверждения (без внесения изменений в устав). В таком случае на последующих собраниях уже не потребуется стопроцентная явка участников, в решениях можно будет просто делать ссылку на этот протокол и прикладывать его копию.

Однако суд может истолковать закон иным образом: что способ подтверждения должен быть предусмотрен именно в том решении, которое подтверждается. Во избежание споров лучше не использовать этот способ, пока не сложится судебная практика по этому вопросу.

В целом требование о привлечении нотариуса направлено против фальсификации решений. Его присутствие затрудняет процесс подделки. При подмене протокола с применением печати нотариуса достаточно будет доказать только тот факт, что нотариальное действие не значится в реестре нотариуса.

  • На общества, в которых решения принимает единственный участник, эти требования не распространяются, поскольку установлены только в отношении собраний.
  • Что должно содержать решение общего собрания участников
  • Решение общего собрания участников оформляется протоколом общего собрания участников.

Общие требования к содержанию и оформлению протокола общего собрания участников установлены в пунктах 4 и 5 статьи 181.2 Гражданского кодекса РФ.

Так, протокол общего собрания участников ООО, проведенного в очной форме, должен содержать следующие сведения:

  • дата, время и место проведения собрания,
  • сведения о лицах, принявших участие в собрании,

Оставьте комментарий

Ваш e-mail не будет опубликован. Обязательные поля помечены *